Die Brüder Bo und Prosper sind unzertrennlich. Nach dem Tod ihrer Eltern wollen ihre hartherzige Tante Ester und ihr Onkel Max Hartlieb die beiden jedoch trennen: Den niedlichen Blondschopf Bo möchten sie adoptieren, der ältere Prosper soll ins Kinderheim. Das kommt für die Geschwister auf keinen Fall in Frage, und so fliehen sie gemeinsam nach Venedig. Ihre Mutter hatte immer davon geschwärmt, sie liebte diese romantische Stadt.
Als Bo und Prosper dort ankommen, fehlt es an Geld, an Essen und Unterkunft. Aber die Brüder haben Glück: Sie begegnen dem 15-jährigen Scipio, der sie in seine Bande aufnimmt. Der selbsternannte Herr der Diebe bestiehlt nachts die Reichen, um für die hilfsbedürftigen Mitglieder seiner Kinderbande zu sorgen. Die wertvollen Gegenstände werden an den Hehler Barbarossa verkauft und von dem Erlös können Wespe, Riccio, Mosca und die anderen mehr schlecht als recht in den Räumen eines verlassenen Kinos leben. Scipio hat jedoch ein Geheimnis, das er vor den anderen verschweigt und das den Zusammenhalt der Bande auf eine harte Probe stellen wird.
Mittlerweile ist Privatdetektiv Victor den Ausreißern auf der Spur. Die Hartliebs haben ihn engagiert, um Bo zu ihnen zurückzuholen. Als Victor erfährt weshalb die Brüder ausgerissen sind, wechselt er die Seiten.
Unterdessen hat der Herr der Diebe einen merkwürdigen Auftrag angenommen: Ein Löwenflügel aus Holz soll gestohlen werden. Bei den Recherchen, warum ein Conte so viel Geld für einen so wertlosen Gegenstand bezahlen will, stoßen die Kinder auf die Legende von einem magischen Karussell, das die Kraft besitzen soll, seine Passagiere älter oder jünger zu machen.
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